Сегодня рассказываем об обстоятельствах начала судебного производства эмитента ООО "Центр-резерв" (ИНН 5612069520).
ООО "Центр-резерв" является компанией по производству и обороту сельскохозяйственной продукции, в мае 2022 года общество разместило публичный займ на сумму 100 000 000 рублей, в котором ООО «Волста» выступает Представителем владельцев облигаций согласно Решению о выпуске биржевых облигаций ООО «Центр-Резерв» (далее – Эмитент) от 22.02.2022 г. с регистрационным номером 4B02-01-00073-L.
ИСК К ЭМИТЕНТУ.
30 августа 2022 года Арбитражный суд Самарской области принял к производству исковое заявление ООО "Чистое Поле" (ИНН 6314024268) к эмитенту на сумму исковых требований 17 382 579 рублей. Предварительное заседание назначено на 29.09.2022 г.
Согласно п. 11 ст. 29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг», Представитель владельцев облигаций обязан выявлять обстоятельства, которые могут повлечь за собой нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций и принимать меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций.
ПВО НАПРАВИЛ ВОПРОСЫ ЭМИТЕНТУ О ВЫЯСНЕНИИ ЕГО ПОЗИЦИИ.
Согласно п. 12 ст.29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг», Представитель владельцев облигаций вправе требовать от эмитента предоставления информации, необходимой для осуществления возложенных на него обязательств.
На основании вышеперечисленного, 31 августа 2022 года ПВО "Волста" направил запрос о предоставлении информации.
Эмитент оперативно связался с ПВО "Волста" и сообщил, что предоставит всю информацию в срок до 06.09.2022 года, прокомментировав, что «сейчас разрабатывает стратегию защиты своих интересов».
ОТВЕТ ЭМИТЕНТА НЕ ЗАСТАВИЛ СЕБЯ ДОЛГО ЖДАТЬ.
Ниже представлены вопросы ПВО и основные детали ответа Эмитента.
1. Обоснованы ли претензии Истца к Ответчику в Деле №А55-25354/2022?
Эмитент дал пояснения, что ООО «Чистое поле» подало 2 (два) исковых заявления. Одно заявление к ООО «Транссервис» (Дело №А55-25355/2022), другое к Эмитенту (Дело №А55-25354/2022).
Причиной подачи 2 (двух) исковых заявлений послужили условия Договора поручительства от 01.04.2021 г., заключенные между Эмитентом (Поручителем) и ООО «Чистое поле». Договор поручительства заключен как гарантия исполнения Договора поставки №21/21 от 12.11.2020, заключенного между ООО «Чистое поле» (Поставщиком) и ООО «Транссвервис» (Покупателем). По условиям договора поручительства, в случае неисполнения обязательств по оплате поставки в срок и надлежащим образом, Поставщик приобретает право обратиться с требованием об оплате только к Покупателю, либо к Поручителю, либо к обоим одновременно. Эмитент еще не успел ознакомиться с материалами дел, но запросил более подробную информацию у сторон.
В таких условиях, однозначно высказаться в пользу обоснованности/необоснованности исковых требований не представляется возможным в данный момент.
2. Если претензии обоснованы, согласны ли Вы с суммой исковых требований в полном/частичном объеме?
В силу ч.1 ст. 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить сам должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.
По информации Эмитента, у ООО «Транссервис» имеются встречные претензии к ООО «Чистое поле» в отношении качества поставленного товара. В связи с этим, до момента рассмотрения взаимных требований Поставщика и Покупателя, вынесения судебных актов и последующего вступления их в силу Эмитент будет занимать позицию непризнания исковых требований к Эмитенту в силу процитированных выше положений ст. 364 ГК РФ.
3. Каковы причины возникновения претензий со стороны истца?
В отношении Эмитента требование предъявлено в связи с наличием между Эмитентом и ООО «Чистое поле» договора поручительства, заключенного для обеспечения исполнения обязательств по оплате по договору поставки, заключенного между ООО «Чистое поле» и ООО «Транссервис».
В свою очередь, принятие на себя обязательства по поручительству было связано с тем, что до заключения договора поручительства, между Эмитентом и ООО «Транссервис» был заключен Договор поставки, по условиям которого ООО «Транссервис» (Производитель) обязалось организовать поставку Эмитенту (Заготовитель) зерна урожая 2021 года.
По мнению ООО «Чистое Поле», обязательства по оплате поставленной продукции ООО «Транссервис» надлежащим образом не исполнены. Это и послужило причиной обращения в арбитражный суд с исками о взыскании долга к 2-м сторонам одновременно.
4. Готовы ли стороны прийти к мировому урегулированию спора (медиация)?
По мнению Эмитента анализ ситуации показывает, что «мирное урегулирование» спора между основными сторонами (ООО «Чистое поле» и ООО «Транссервис») возможно. Об этом свидетельствует длительная процедура ведения переговоров с момента наступления срока исполнения обязательства (30.10.2021). Эмитент полагает, что наилучшим результатом является урегулирование отношений до вынесения судебного решения о взыскании долга по Делу №А55-25355/2022. По имеющейся информации, сторонами ведутся переговоры о заключении мирового соглашения, которое может быть оформлено в течение ближайших 1-2 месяца.
5. Повлияет ли настоящее судебное разбирательство на оплату купонов и основного долга?
Данное судебное разбирательство не повлияет на оплату купонов и основного долга, так как у Эмитента имеется достаточный Cash Flow.Выручка от реализации готовой продукции только за период июнь-август 2022 г. составила 246,47 млн. рублей (без НДС), что значительно больше суммы иска. Это позволит полноценно обслуживать облигационный займ и своевременно производить оплату купонов и основного долга.
6. Какова Ваша стратегия (дальнейшие действия) в настоящем судебном деле?
Стратегия защиты интересов Эмитента по имеющемуся делу предполагает различные варианты. Например, такие как:
• содействие к мирному урегулированию и заключению мирного соглашения между сторонами с прекращением дела о взыскании долга;
• подача ходатайства о приостановлении производства по делу о взыскании денежных средств с Поручителя до момента рассмотрения дела по иску о взыскании с основного Должника- ООО «Транссервис»;
• подача ходатайства об объединении дел в одно производство;
• поддержание встречного иска со стороны ООО «Транссервис» и др.
7. Готовится ли с Вашей стороны заявление в открытых источниках для владельцев облигаций?
В настоящий момент прорабатываться вопрос о разъяснении в публичной плоскости складывающейся ситуации. До момента раскрытия всей информации по спору от Истца, включая информацию о возможном заключении мирового соглашения, заявления со стороны Эмитента преждевременны.
В рамках своих обязательств перед владельцами облигаций, ООО «Волста» будет внимательно следить за развитием событий и раскрывать информацию в канале телеграмм и других открытых источниках.